富煌鋼構(gòu)終止11.4億關(guān)聯(lián)收購中科視界 凈利已連降3年

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月20日訊 富煌鋼構(gòu)(002743.SZ)昨晚公告稱，公司于2025年6月19日召開第七屆董事會第十八次會議及第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。

對于本次交易終止的原因，富煌鋼構(gòu)稱系考慮到當(dāng)前市場環(huán)境、交易周期及二級市場等因素較本次交易籌劃初期發(fā)生變化，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通及友好協(xié)商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，公司擬終止本次交易事項。

富煌鋼構(gòu)表示，本次交易終止不存在公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形，不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

富煌鋼構(gòu)2025年5月27日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案) 顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向富煌建設(shè)、孟君、呂盼稂、富煌眾發(fā)等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100.00%股份。本次交易完成后，中科視界成為上市公司的全資子公司。

本次交易的評估基準日為2024年12月31日，根據(jù)金證評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（金證評報字【2025】第0213號），標的公司100%股權(quán)的評估值為114,000.00萬元，較截至評估基準日標的公司合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益增值74,853.74萬元，評估增值率191.22%，評估增值率較高。

參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，中科視界100%股權(quán)交易作價確定為114,000.00萬元。各方同意，本次交易的交易價格由上市公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方進行支付，其中股份對價占標的資產(chǎn)交易對價的70.00%，為人民幣79,800.00萬元；現(xiàn)金對價占標的資產(chǎn)交易對價的30.00%，為人民幣34,200.00萬元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，上市公司確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為4.30元/股。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過40,000.00萬元，不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊的數(shù)量為上限。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費，并由上市公司董事會根據(jù)項目的輕重緩急情況負責(zé)實施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據(jù)資金情況自主決策是否以自籌資金擇機先行支付現(xiàn)金對價，待募集資金到位后予以置換。

本次交易對方中，富煌建設(shè)系上市公司控股股東，為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易前，交易對方孟君、呂盼稂與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，孟君、呂盼稂合計持有上市公司股份比例預(yù)計將超過5%。根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至報告書簽署日，上市公司控股股東為富煌建設(shè)，富煌建設(shè)持有上市公司股票數(shù)量為144,616,314股，占總股本的比例為33.22%。楊俊斌間接控制上市公司33.22%的股份，為上市公司實際控制人。

截至報告書簽署日，富煌建設(shè)直接持有中科視界39.45%股份，并通過與孟君、呂盼稂簽署一致行動協(xié)議，合計控制中科視界76.27%股份，為中科視界的控股股東。楊俊斌與周伊凡為夫妻關(guān)系，合計持有富煌建設(shè)100%股權(quán)，為中科視界實際控制人。

2023年、2024年，中科視界營業(yè)收入分別為1.91億元、2.22億元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.16億元、0.15億元，扣非后歸母凈利潤分別為0.07億元、0.27億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.12億元、0.42億元。

本次交易中，富煌建設(shè)、孟君、呂盼稂、苗小冬作為業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方承諾標的公司業(yè)績承諾期2025年度、2026年度和2027年度的凈利潤（指合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同）分別不低于3,336.45萬元、5,076.45萬元和7,316.38萬元，累計不低于15,729.28萬元。

2025年第一季度，富煌鋼構(gòu)營業(yè)收入為9.33億元，同比增長1.65%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.17億元，同比增長4.04%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤0.15億元，同比增長40.98%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.39億元，上年同期為-0.67億元。

2024年，富煌鋼構(gòu)營業(yè)收入為39.37億元，同比下降15.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.51億元，同比下降46.51%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤0.47億元，同比下降47.49%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.63億元，同比增長215.08%。

2021年、2022年、2023年，富煌鋼構(gòu)營業(yè)收入分別為57.37億元、47.58億元、46.35億元，凈利潤分別為1.67億元、1.05億元、0.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.66億元、0.99億元、0.96億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-6.32億元、-6.77億元、0.20億元。

據(jù)富煌鋼構(gòu)公告，本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為鋼結(jié)構(gòu)加工制造，主要產(chǎn)品為重型鋼結(jié)構(gòu)、輕型鋼結(jié)構(gòu)和實木復(fù)合門以及高檔門窗等，主要用于大中型工業(yè)廠房、高層級超高層建筑、會展中心、市政橋梁、住宅建筑等。本次交易的標的公司是一家專注于高速視覺感知和測量技術(shù)的創(chuàng)新型科學(xué)儀器公司，主營業(yè)務(wù)為高速圖像采集、分析與處理儀器及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括各類型高速攝像儀以及各類視覺測量與分析系統(tǒng)等。標的公司與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)之間沒有顯著協(xié)同效應(yīng)。本次交易將有利于上市公司從傳統(tǒng)的鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)向高速視覺領(lǐng)域轉(zhuǎn)型升級，有助于上市公司培育新的利潤增長點，有利于增強上市公司抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

本次交易的獨立財務(wù)顧問是華泰聯(lián)合證券、國元證券。