臺(tái)兒莊國(guó)資擬14億要約買申科股份 前二股東已套現(xiàn)10億

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京7月28日訊 申科股份（002633.SZ）昨晚發(fā)布要約收購(gòu)報(bào)告書。本次要約收購(gòu)系深圳匯理通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開競(jìng)價(jià)擬取得申科股份41.89%股權(quán)而觸發(fā)。

深圳匯理于2025年5月30日通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開競(jìng)價(jià)競(jìng)得申科股份控股股東、實(shí)際控制人何全波、第二大股東北京華創(chuàng)共同轉(zhuǎn)讓的62,831,216股股份（占公司總股本比例為41.89%）。轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司控股股東將由何全波變更為深圳匯理，臺(tái)兒莊國(guó)資將成為上市公司實(shí)際控制人。

本次要約收購(gòu)的股份為除何全波及北京華創(chuàng)以外的其他股東所持有的上市公司全部無(wú)限售條件流通股，要約價(jià)格為16.13元/股，要約收購(gòu)數(shù)量為86,587,534股。本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為1,396,656,923.42元。截至報(bào)告書簽署之日，收購(gòu)人已將279,331,384.68元（不低于本次要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）存入中登公司深圳分公司指定賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。

收購(gòu)人進(jìn)行本次要約收購(gòu)的資金全部來(lái)源于收購(gòu)人的自有資金或自籌資金，根據(jù)深圳匯理與山東鴻晟簽署的借款協(xié)議，協(xié)議約定借款專項(xiàng)用于支付本次要約收購(gòu)履約保證金，因此深圳匯理本次收購(gòu)的資金主要來(lái)源為其控制主體山東鴻晟的借款。

本次要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2025年7月29日至2025年8月27日。本次要約收購(gòu)期限屆滿前最后三個(gè)交易日，即2025年8月25日、2025年8月26日和2025年8月27日，預(yù)受股東可撤回當(dāng)日申報(bào)的預(yù)受要約，但不得撤回已被中登深圳分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約。

截至要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日，深圳弘德持有收購(gòu)人深圳匯理2.17%的份額，為普通合伙人；山東鴻晟持有深圳匯理76.09%的份額，為有限合伙人；宣化機(jī)械持有深圳匯理21.74%的份額，為有限合伙人。深圳匯理的控制主體為山東鴻晟，實(shí)際控制人為臺(tái)兒莊國(guó)資。

深圳匯理為新設(shè)立企業(yè)，主要從事以自有資金從事投資活動(dòng)、信息咨詢服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、財(cái)務(wù)咨詢及咨詢策劃服務(wù)等。截至報(bào)告書簽署日，深圳匯理及其控制主體山東鴻晟均成立不足一年，故暫無(wú)近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或可供披露的財(cái)務(wù)報(bào)表。

作為收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，國(guó)聯(lián)民生保薦已經(jīng)同意報(bào)告書援引其所出具的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中的內(nèi)容。

申科股份2025年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2025年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為盈利300萬(wàn)元至380萬(wàn)元，比上年同期下降42.73%至54.79%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為盈利180萬(wàn)元至260萬(wàn)元，比上年同期下降52.81%至67.33%。

申科股份7月10日發(fā)布關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人與第二大股東通過(guò)公開征集轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓公司全部股份與受讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的提示性公告暨權(quán)益變動(dòng)進(jìn)展公告。

公司近日收到公司控股股東、實(shí)際控制人何全波及第二大股東北京華創(chuàng)與深圳匯理于2025年7月7日簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》《補(bǔ)充協(xié)議》，何全波和北京華創(chuàng)將所持公司全部股份轉(zhuǎn)讓給深圳匯理，其中何全波擬轉(zhuǎn)讓其所持公司股份數(shù)為42,187,466股股份份（占公司總股本28.12%的股份），北京華創(chuàng)擬轉(zhuǎn)讓其所持有公司股份數(shù)為20,643,750股股份（占公司總股本13.76%的股份），轉(zhuǎn)讓方共計(jì)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)為62,831,216股股份（占公司總股本41.89%），本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16.12元/股，股份轉(zhuǎn)讓的交易總價(jià)合計(jì)人民幣1,013,072,279.88元。

按轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，何全波持有的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為68006.20萬(wàn)元。

申科股份2024年年度報(bào)告顯示，何全波為公司控股股東、實(shí)際控制人。

去年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.24億元，同比增長(zhǎng)18.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)686.42萬(wàn)元，去年同期為-1899.87萬(wàn)元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)539.23萬(wàn)元，去年同期為-2096.76萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~6884.77萬(wàn)元。

2022年5月17日，公司控股股東、實(shí)際控制人何全波與北京終南山投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京終南山”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，何全波擬將其所持有的上市公司股份42,187,466股（占公司總股本的28.12%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京終南山；實(shí)際控制人何建東與西藏騰云新動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏騰云”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，何建東將其持有的上市公司股份19,743,784股（占公司總股本的13.16%）轉(zhuǎn)讓給西藏騰云。

2023年1月12日，何建東與西藏騰云、北京易城易購(gòu)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京易城”）簽署了《補(bǔ)充協(xié)議（一）》，將原協(xié)議受讓方主體由西藏騰云變更為北京易城，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整為《補(bǔ)充協(xié)議（一）》簽署日前一交易日標(biāo)的股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)的90%和8元/股的孰高價(jià)。2023年2月28日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書》，何建東協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京易城的19,743,784股上市公司股份完成過(guò)戶登記手續(xù)。

2024年2月2日，何全波與北京終南山簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之解除協(xié)議》，雙方經(jīng)協(xié)商決定終止本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)。

深圳商報(bào)·讀創(chuàng)報(bào)道《五年“賣殼”終見曙光？國(guó)資擬14億接盤申科股份公司去年扭虧后今年中報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)暴降》顯示，自2020年以來(lái)，申科股份實(shí)控人何全波曾多次籌劃出讓所持的申科股份控制權(quán)，但均未能如愿。2020年10月12日，何全波、何建東父子宣布擬分別將名下4218.75萬(wàn)股股份、1974.38萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓給北京終南山投資控股有限公司、西藏惠澤宏圖商貿(mào)有限公司。然而，這筆交易在短短6天后就宣布終止。

2022年5月，何全波與終南山投資再度謀劃讓渡控制權(quán)。公告顯示，何全波擬向終南山投資轉(zhuǎn)讓申科股份28.12%股份，何建東擬向西藏騰云新動(dòng)力科技有限公司轉(zhuǎn)讓公司13.16%股份。從結(jié)果來(lái)看，何建東的股份受讓頗為順利，西藏騰云新動(dòng)力科技有限公司在2023年支付相關(guān)款項(xiàng)后，將股份受讓主體變更為其兄弟公司北京易城。何全波與終南山投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓再度告敗。