安寧股份65億現(xiàn)金收購礦產 18倍溢價標的長期停產停工

中國經濟網北京7月28日訊 安寧股份（002778.SZ）近期發(fā)布重大資產購買報告書(草案)。上市公司擬以分期支付現(xiàn)金650,768.80萬元的方式，參與經質礦產及其關聯(lián)企業(yè)鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)的實質合并重整，并最終取得經質礦產100%股權。本次交易完成后，經質礦產將成為上市公司的全資子公司，上市公司通過經質礦產持有鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)100%股權。

會理法院于2023年5月26日作出《民事裁定書》（（2023）川3402破申3號），對經質礦產、鴻鑫工貿、立宇礦業(yè)進行實質合并重整。根據會理法院于2023年6月20日作出的《決定書》（（2023）川3402破3號），會理法院指定北京市中倫律師事務所擔任經質礦產及其關聯(lián)企業(yè)實質合并重整管理人。本次交易中，管理人作為三家公司代表簽署《重整投資協(xié)議》，上市公司將向管理人賬戶支付重整投資款，管理人根據《重整計劃（修正案）》向標的公司債權人進行償付或向標的公司出資人進行分配。本次交易的交易對方為經質礦產及其關聯(lián)企業(yè)實質合并重整管理人。

報告期內，標的公司處于停產停工狀態(tài)，未實現(xiàn)營業(yè)收入，處于虧損狀態(tài)。標的公司自2015年逐步進入停產停工狀態(tài)，其債權債務時間久遠，標的公司賬面應收賬款、其他應收款等資產絕大部分已全額計提減值或核銷。

本次交易定價是參照盈晟實業(yè)前次競拍取得重整投資人資格的成交價，綜合考慮標的公司與上市公司之間的協(xié)同效應，經交易各方友好協(xié)商后確定。本次交易定價為650,768.80萬元，即重整投資款為650,768.80萬元。

根據天健華衡出具的《估值報告》，本次估值采用收益法對經質礦產模擬重整后的股東全部權益在評估基準日2025年3月31日的投資價值進行估值，在充分考慮安寧股份與標的公司之間協(xié)同效應后，經質礦產股東全部權益的估值結果為688,762.28萬元，較合并報表歸屬于母公司股東權益增值653,111.13萬元，增值率為1,831.95%。

本次交易系上市公司作為標的公司重整投資人，參與標的公司破產重整，交易對方為重整管理人。管理人不屬于上市公司關聯(lián)方，與上市公司不存在關聯(lián)關系。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易。

本次交易前，上市公司實際控制人羅陽勇直接持有上市公司28.81%股權，并通過紫東投資間接控制36.02%股權，合計控制上市公司64.83%的股權。本次交易不涉及發(fā)行股份，不涉及上市公司股權變動，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

報告期內，上市公司主要財務數據及財務指標如下：

中信建投證券為安寧股份的獨立財務顧問。

安寧股份關于接受控股股東財務資助暨關聯(lián)交易的公告顯示，為支持安寧股份經營發(fā)展資金需求，公司控股股東成都紫東投資有限公司擬向公司提供不超過100,000萬元（含）的無息借款，根據實際經營情況，在借款有效期限內隨借隨還，額度循環(huán)使用，借款有效期至2027年12月31日。

此前，安寧股份于2020年4月17日在深交所主板上市，發(fā)行數量為4060萬股，發(fā)行價格27.47元/股，保薦機構為華西證券股份有限公司，保薦代表人為唐忠富、邵偉才。

安寧股份募集資金總額為11.15億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為10.52億元。安寧股份最終募集資金凈額與原計劃無差異。安寧股份2020年3月17日發(fā)布的招股說明書顯示，公司計劃募集資金10.52億元，分別用于釩鈦磁鐵礦提質增效技改項目、潘家田鐵礦技改擴能項目、補充營運資金。

安寧股份上市發(fā)行費用為6289.25萬元，其中保薦機構華西證券獲得保薦及承銷費用5188.68萬元。

安寧股份2022年度向特定對象發(fā)行A股股票上市公告書顯示，截至2024年12月26日，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行A股股票70,989,958股，募集資金總額1,703,758,992.00元，扣除各項發(fā)行費用（不含增值稅）人民幣20,048,103.74元，實際募集資金凈額為1,683,710,888.26元，其中新增注冊資本（股本）人民幣70,989,958元，增加資本公積為人民幣1,612,720,930.26元。

安寧股份上市以來2次募資共計28.19億元。

天眼查APP顯示，四川安寧鐵鈦股份有限公司(曾用名：米易縣安寧鐵鈦有限責任公司)，成立于1994年，位于四川省攀枝花市，是一家以從事黑色金屬礦采選業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本47198.9958萬人民幣，實繳資本47198.9958萬人民幣。